1 PPP业务政策法规环境

2014年以来，相关部委先后下发近200份PPP相关政策文件，但无相关立法。2017年发布的《政府与社会资本合作法》及其条例止步于征求意见阶段。法律法规层面缺少顶层设计。

在PPP项目实践中存在无政策和法律支撑的问题。例如，我国对招投标的相关规定仅针对工程及工程相关的货物与服务的采购和招标，并不涉及融资及长期运营管理等采购内容。由于PPP项目涉及长达几十年的权利义务安排，通常在评选出最具竞争力的候选投资人名单后，依优先顺序进行竞争性谈判。但与《招标投标法》中第四十三条规定：“在确定中标人前，招标人不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判”的规定有一定冲突。相关管理缺少国家层级的PPP招投标法律法规。

此外，各部委出台的PPP相关规范性文件也存在相互矛盾的状况。例如，财金10号文规定：“政府方或政府方出资代表不得为项目融资提供任何形式的担保、还款承诺等”。国资委192号文规定：“PPP项目确需股东担保的应由各方股东按照出资比例共同担保。”在实践中，政府方若通过直接参股的方式成为项目公司的股东。在此情况下，股东担保问题将陷入僵局。

2 PPP项目应关注的主要问题及风险

2.1 PPP项目实施前期政策与审批风险

对于传统的政府采购工程项目，项目建设应当按照管理程序进行。从前期的项目建议书、开展可行性研究，待立项后：首先要进行初步设计，有了生产规模、条件、工程量、单价、审查批准的总概算等；其次才进入建设准备阶段，组织施工招标投标，签订合同时会明确工程量和单价。因此，招标前期准备不但需初步设计批准，还需报建批准，领取建设工程规划许可证、资金到位等。

而对于PPP项目，尤其是综合开发类PPP项目，由于项目投资额度大，相应的设计、勘探、征拆费用较高，政府方一般希望将相关前期费用纳入总投资。且综合开发类项目包含工程子项目较多，涉及领域广、工程复杂度高，不宜过早开展设计。因此，项目大多处于可研阶段即进行招标。由于项目边界尚不清晰，存在前期用地手续、开工手续、融资手续不齐全、拆迁超标、造价不清晰进而超概等风险。

2.2 资本金筹集及投入不足风险

虽然市政、公路等项目资本金要求为20%，但PPP项目投资额度大，社会资本方出资压力较大。PPP项目的投资总额构成中只有工程费用以及部分预备费用构成总包单位主要收入来源。为实现小额投资带动大额工程承包项目的目标，对于工程企业。一方面期望投资总额中有更高的工程费用占比；另一方面尽可能降低项目资本金中我方出资比例。因此，总包单位作为社会资本牵头方，需要引入财务投资人、合作单位共同出资。在实践中，因财务投资人内部决策及合作单位工程量匹配等诸多原因，项目资本金募集存在一定不确定性，进而影响银行贷款及时到位，给项目顺利推进带来风险。

2.3 关于项目融资风险及责任划分

银行贷款是影响PPP项目顺利推进的重要因素。PPP项目融资与常规企业融资条件不同。PPP项目融资主体是项目公司，项目公司因特定目的而设，本身不具备原始信用、财务积累等融资要素，贷款人只能根据项目公司未来收益能力作为融资条件。此外，因项目公司土地使用权存在诸多限制，一般不能通过抵押土地使用权为融资增信。在部分PPP合同中，还会明确不得使用项目已建成设施进行抵押融资。因此，项目公司自身缺乏足够的增信措施。鉴于项目获取融资的不确定性，在PPP合同中若相关落实责任明确由项目公司或社会资本方承担，则会给社会资本方带来融资履约风险。

2.4 流动性风险

社会资本方参与PPP项目获取回报主要由两部分组成。其一，投资项目公司获取投资回报。PPP项目一般涉及公共领域，政府方会控制项目公司的收益率水平。社会资本方从项目公司层面获取的投资收益较低。此外，项目公司分红水平低，作为项目公司股东，只有到项目运营期最后几年开始减资时，累计现金流方能回正。其二，通过工程承包设计业务获取收益。该项收益是社会资本方获取回报的主要方式。以上两部分共同构成社会资本方参与PPP项目的收益总额。若不能在建设期通过工程承包或设计费用等收益覆盖资本金投入，则社会资本方将面临中长期累计现金流为负的状况。当社会资本方参与或筹备参与多个PPP项目时，可能会对社会资本方公司整体现金流带来压力。

文章来源：《水利与建筑工程学报》 网址: http://www.jzgcjsysjzzs.cn/qikandaodu/2021/0708/952.html

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